クハラカズユキ(ミッシェルガンエレファント)、オクノシンヤ(ソウルフラワーユニオン)、グレート前川&竹安堅一(フラワーカンパニーズ)、CHUCKY&MITCHY(POTSHOT)からなる強力なバンドをしたがえて、ダイナマイトなウツミヨウコ(元メスカリンドライブ、元ソウルフラワーユニオン、元真心ブラザーズ･バンド)のセカンドアルバム完成。
カバーの2曲(M-7=和田アキコ、M-8=ジャニス･ジョプリン)以外は全部書き下ろし(クハラカズユキの作曲もあり!)で、メンバーの皆さんのエッセンスが存分にちらばった80年代テイストバリバリなおもちゃ箱アルバムの完成です。