1995年8月、神奈川は葉山町の久保田と横浜市の美濃により結成。当時はPOP CAPTAINと名乗り活動を開始する。その後、PESTMENのギターボーカル阿部がドラマーとして加入。1999年1月にドラムの阿部が脱退、新メンバーとして一瀬が加入。1999年7月21日には新メンバー加入後、初のマキシ･シングル「letter to friends e.p.」をバッドニュースよりリリース。今年に入り新メンバー川本英司(BaCho)が加入。8月にはお互いのリスペクトによりTEARDUCTとのスプリットCDをリリース。