SIDE DISHもDebonnaireと同様大阪を中心に活動を開始、Primal ScreamのシングルHigher Than The Sunに大きな衝撃をうけ バンドサウンドから大きく方向転換し打ち込みとバンドサウンドの理想的な融合をテーマにそのスタイルを進化させてゆく。
またこの当時いちはやくJAZZからのサンプリングやACID JAZZやレアグルーヴに注目した音作りをしていた。
ユニットという活動形態からライブこそ多くなかったものの、その膨大な情報からつくられたこのアルバムは The OrbやOne Dove,Gridなどのユニットにより近いといえる、90年代初頭に僕達が夢見ていたフューチャーミュージックがここにある。
ボーナストラックは他のグループと同様デビュー12inchシングルからの2曲と完全未発表であるFeltのカバーを収録。